一、改革方案要点：

以公司现有流通股本 7,200 万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，以换取非流通股份的流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 6.4444 股的转增股份，合计 4640 万股，相当于每 10 股流通股获送 3.0 股的对价，相当于向全体股东每 10 股转增 2.6493 股股份后，非流通股股东将其获得的转增股份无偿送给流通股股东。方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权，其出售将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

股权分置改革方案实施后，公司总股本增加，公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例均发生变动，公司所有者权益、净利润等财务指标不发生变化。

二、非流通股股东的承诺事项：

1 、在遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中关于原非流通股股东所持股份禁售、限售规定的前提下，第一大股东云南电网公司特别承诺在其持有的文山电力股份获得流通权后的五年内，除为实施公司管理层股票期权激励转让股份外，不以任何形式上市交易或者转让；在持有文山电力股份获得流通权之日起，三年内将对公司每年不低于当年税后净利润的 30% 的分红议案投赞成票。

2 、其他持有公司股份总数在 5% 以上的非流通股股东云南广聚明源投资有限公司承诺其所持文山电力股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让，同时承诺自上述承诺期期满后 12 个月内 , 通过证券交易所挂牌交易出售股份 , 出售数量不超过文山电力股份总数的 5 ％， 24 个月内不超过 10 ％。

3 、持有公司股份总数在 5 ％ 以下的非流通股股东中国东方电气集团公司、江河农村电气化发展有限公司、云南省地方电力实业开发公司分别承诺其所持文山电力股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。

三、股权分置改革方案测算

1 、对价合理性测定标准

本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，因此对价安排以非流通股股东获得上市流通权的价值为基础确定。对价水平须保障流通股股东所持股份在本次股改后的市值应不低于本次股改前的市值。

2 、基本假设

（ 1 ）公司 2005 年每股收益为 0.44 元，公司管理层估计 2006 年全年税后净利润至少比 2005 年增长 10 ％，即税后利润可达到 8,484 万元以上，则按照本次股权改革之后的总股本 22 ， 154 万股计算的每股收益至少 0.38 元 / 股；

（ 2 ）股权分置改革之后，公司二级市场股价市盈率预估：

公司上市以来，二级市场表现出的市盈率一直在 26 — 47 倍之间；

国际成熟市场，电力企业市盈率在 16 — 18 倍之间；

国内知名电力企业中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案中预计其股改后市盈率为 16 － 18 倍（参见《中国长江电力股份有限公司股权分置改革说明书》）；

参考公司自 1997 年 12 月成立以来一直保持着良好的成长性，以及公司未来业绩的稳定增长，我们认为公司股权分置改革之后的市盈率可以保持在 17 倍；

（ 3 ）预计本次股权分置改革之后，公司二级市场股价可以保持在 6.46 元 / 股左右；

（ 4 ）假设股权分置改革之前流通股股本为 Q1, 二级市场股价为 P1 ，流通股价值为 S1 ；股权分置改革后流通股股本为 Q2 ，股价为 P2 ，流通股价值 S2 ；其中， Q2 ＝ Q1 × （ 1 ＋ 0.64444 ）；

3 、实际对价安排对公司流通股股东权益的影响

（ 1 ）流通股股东在本次股权分置改革之前的持股价值：

S1 ＝ Q1 × P1 ＝ 7,200 万股 ×9.90 元 / 股＝ 71,280 万元，其中 9.90 元 / 股为公司 2006 年 8 月 11 日 前三十个交易日收盘价的算术平均值，即本次股权分置改革前流通股股东持股价值合计为 71,280 万元。

（ 2 ）流通股股东在本次股权分置改革之后的持股价值：

S2 ＝ Q2 × P2 ＝ Q1 × （ 1 ＋ 0.64444 ） × P2 ＝ 7,200 万股 × （ 1 ＋ 0.64444 ） × 6.46 元 / 股＝ 76 ， 486 万元，即本次股权分置改革之后流通股股东持股价值合计为 76 ， 486 万元。

（ 3 ）流通股股东在本次股权分置改革中所持股份增值：

S2 － S1 ＝ 76 ， 486 万元－ 71,280 万元＝ 5 ， 206 万元。

从以上计算可以看出，流通股股东在本次股权分置改革中所持股价值没有受到损失，并且得到了一定程度的增值。

四、本次股权分置改革的重要日程安排

1 、本次相关股东会议的股权登记日： 2006 年 9 月 5 日

2 、本次相关股东会议现场会议召开日： 2006 年 9 月 14 日 14:00

3 、本次相关股东会议网络投票时间： 2006 年 9 月 12 日 ～ 2006 年 9 月 14 日 每交易日的上午 9:30-11:30 、下午 1:00-3:00

五、查询和沟通渠道

热线电话： 0876 - 2133922

传 真： 0876 - 2130029

董秘信箱： wsdl@wsdl.sina.net

公司网站： http://www.wsdl.com.cn

上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn